HINTERGRUND
CREALOGIX hat am 16. November 2023 eine Ad hoc-Mitteilung publiziert, gemäss welcher VENCORA UK Limited ("VENCORA") ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindlichen Namenaktien von CREALOGIX Holding AG ("Gesellschaft" oder "CREALOGIX") zu einem Preis von CHF 60 in bar pro CREALOGIX-Aktie angekündigt hat.
Die Wandelanleihebedingungen der CHF 24'145'000 1.5 % Wandelanleihe (Valoren Nr.: 41904722; ISIN: CH0419047227, die "Wandelanleihe") von CREALOGIX vom 11. Oktober 2019, die am 30. Oktober 2019 durch einen Nachtrag ergänzt wurden (die "Wandelanleihebedingungen") enthalten Bestimmungen, die einen Kontrollwechsel definieren und das Vorgehen im Falle eines Kontrollwechsels regeln (Ziffer «6. Kontrollwechsel (Change of Control)»).
Begriffe, welche in dieser Kontrollwechsel-Mitteilung verwendet und nicht anders definiert werden, haben die ihnen in den Wandelanleihebedingungen zugewiesene Bedeutung.
VORLIEGEN EINES KONTROLLWECHSELS
CREALOGIX informiert heute die Inhaber von Wandelobligationen (die "Obligationäre") mittels Offizieller Mitteilung, dass infolge des Endes der Nachfrist des öffentlichen Übernahmeangebots von VENCORA am 7. Februar 2024 ein Kontrollwechsel gemäss Ziffer 6.1(c) der Wandelanleihebedingungen eingetreten ist. Durch den Kontrollwechsel haben die Obligationäre die folgenden Rechte:
WANDLUNG BEI KONTROLLWECHSEL
Infolge des Kontrollwechsels ist jeder Obligationär gemäss den Voraussetzungen von Ziffer 6.3 der Wandelanleihebedingungen berechtigt, während der Kontrollwechsel-Wandelperiode, welche am 7. Februar 2024 beginnt und am 8. April 2024 endet, Obligationen zum angepassten Kontrollwechsel-Wandelpreis von CHF 119.2018 zu wandeln. Der Schlusskurs der CREALOGIX-Namenaktien an der SIX Swiss Exchange per 7. Februar 2024 betrug CHF 59.
VORZEITIGE RÜCKZAHLUNG BEI KONTROLLWECHSEL NACH WAHL DER OBLIGATIONÄRE
Infolge des Kontrollwechsels ist jeder Obligationär gemäss den Voraussetzungen von Ziffer 6.4 der Wandelanleihebedingungen berechtigt, vom Emittenten die Rückzahlung aller oder einzelner vom Obligationär gehaltener Obligationen zum Nennwert (zuzüglich aufgelaufener, unbezahlter Zinsen) am 22. April 2024 (das "Massgebliche Put-Datum") zu verlangen. Um dieses Recht auszuüben hat der Obligationär gemäss den Instruktionen seiner Depotbank vorzugehen und diese über die Ausübung seines Rechts auf vorzeitige Rückzahlung innert der Frist beginnend am 7. Februar 2024 und endend am 8. April 2024 zu informieren. Mit Ausübung des Rechts auf vorzeitige Rückzahlung werden die vom Obligationär gehaltenen Wandelobligationen gesperrt und können nicht mehr gehandelt und transferiert werden. Die Put-Mitteilung ist unwiderruflich, ausser wenn die entsprechende Obligation vor dem Massgeblichen Put-Datum sofort fällig und rückzahlbar wird.
WEITERE INFORMATIONEN
Bei Fragen zu dieser Kontrollwechsel-Mitteilung wenden Sie sich bitte an ihre Depotbank oder an die Helvetische Bank AG als Zahl- und Wandelstelle der Wandelanleihe (E-Mail: corporatefinance@helvetischebank.ch, Telefon: 044 204 56 19).
Über CREALOGIX
Die CREALOGIX Gruppe ist ein Schweizer FinTech-Top-100-Unternehmen und gehört weltweit zu den Marktführern im Digital Banking. CREALOGIX entwickelt und implementiert innovative FinTech-Lösungen für die Finanzinstitute von morgen. Mit den digitalen Lösungen von CREALOGIX antworten Banken, Vermögensverwalter und andere Finanzinstitute besser auf die sich ändernden Kundenbedürfnisse im Bereich der digitalen Transformation. Die 1996 gegründete Gruppe beschäftigt weltweit rund 380 Mitarbeitende. Die Aktien der CREALOGIX Gruppe (CLXN) werden an der SIX Swiss Exchange gehandelt.
