Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
- Barangebot der Vencora UK Limited (Vencora oder die Anbieterin) von CHF 60 pro Aktie der CREALOGIX Holding AG (CREALOGIX), was einem Gesamteigenkapitalwert für CREALOGIX von CHF 84,3 Millionen entspricht.
- Der Angebotspreis impliziert eine Prämie von 26,96 Prozent gegenüber dem von der unabhängigen Prüfstelle des Angebots, BDO AG, in ihrem Bewertungsbericht ermittelten Wert pro CREALOGIX-Aktie von CHF 47,26, der für die Festlegung des Mindestangebotspreises massgebend ist, und eine Prämie von 20,48 Prozent gegenüber dem Schlusskurs der CREALOGIX-Aktie am 15. November 2023.
- Der Verwaltungsrat von CREALOGIX hat das Übernahmeangebot einstimmig empfohlen, und bestimmte CREALOGIX-Aktionäre, die insgesamt 51,66 Prozent halten, haben sich bereit erklärt, ihre CREALOGIX-Aktien gleichzeitig an Vencora zu verkaufen.
- Durch die Übernahme wird ein Schweizer Softwareunternehmen von einem kapitalstarken, weltweit führenden Technologieunternehmen unterstützt, das weiteres Wachstum anstrebt.
Vencora, eine indirekte Tochtergesellschaft von Constellation Software Inc. (ein in Kanada ansässiger internationaler Anbieter von Software und Dienstleistungen, dessen Aktien an der Toronto Stock Exchange notiert sind, TSE: CSU) und CREALOGIX (SIX: CLXN), ein weltweit führendes Unternehmen im Bereich digitaler Bankentechnologie, haben heute gemeinsam bekannt gegeben, dass sie eine definitive Transaktionsvereinbarung abgeschlossen haben, wonach Vencora zugestimmt hat, ein öffentliches Barangebot zum Erwerb aller sich im öffentlichen Verkehr befindlichen Namenaktien von CREALOGIX zu einem Preis von CHF 60 pro Aktie zu unterbreiten (der Angebotspreis). Vencora hat heute eine Vorankündigung des Angebots veröffentlicht.
Der Angebotspreis impliziert eine Prämie von 26,96 Prozent gegenüber dem von der unabhängigen Prüfstelle des Angebots, BDO AG, in ihrem Bewertungsbericht ermittelten Wert pro Crealogix-Aktie von CHF 47,26, der für die Festlegung des Mindestangebotspreises relevant ist. Der Verwaltungsrat von CREALOGIX empfiehlt den Aktionären einstimmig, das Angebot anzunehmen. Der Bericht des Verwaltungsrats von CREALOGIX über das Angebot wird im Angebotsprospekt von Vencora enthalten sein.
Herr Richard Dratva, Zürich, Schweiz, Herr Bruno Richle, Jona, Schweiz, Herr Daniel Hiltebrand, Pfäffikon, Schweiz, Mayfin Management Services S.I., Gava, Spanien, und Herr Peter Suesstrunk, Lufingen, Schweiz (die veräussernden Aktionäre) haben mit Vencora einen Aktienkaufvertrag (das Share Purchase Agreement – SPA) unterzeichnet, wonach sich die veräussernden Aktionäre bereit erklärt haben, insgesamt 725’746 Aktien von CREALOGIX, was insgesamt 51,66 Prozent des Aktienkapitals von CREALOGIX entspricht, an Vencora zu einem Kaufpreis von CHF 60 pro CREALOGIX-Aktie zu verkaufen. Durch die Übernahme wird ein Schweizer Softwareunternehmen von einem kapitalstarken, weltweit führenden Technologieunternehmen unterstützt, das weiteres Wachstum anstrebt. Vencora ist in 70 Ländern mit 15 kollaborativen Marken, mehr als 1300 Mitarbeitern und mehr als 1800 Kunden in der Banken- und Versicherungsbranche vertreten. Mit der Unterstützung der Ressourcen und des Know-hows von Vencora wird sich CREALOGIX weiterhin auf die Entwicklung innovativer Lösungen und eine verbesserte Marktpräsenz konzentrieren und seine Wettbewerbsfähigkeit stärken.
Es gibt eine gute Übereinstimmung zwischen Vencora und CREALOGIX. Beide Unternehmen verfügen über eine auf Werten basierende Kultur mit einem kontinuierlichen Fokus auf Investitionen in ihre Mitarbeitende, eine internationale Präsenz, eine Geschichte der Akquisition von Unternehmen mit langfristiger Ausrichtung und einen grossen Erfahrungsschatz in der Übernahme von Softwareunternehmen im Banken- und Finanzdienstleistungssektor. Constellation Software Inc. verfügt über eine breite Erfahrung von über 25 Jahren im Softwaregeschäft und ein Portfolio von über 1200 Softwareunternehmen.
Die Spezialisierung von CREALOGIX auf Software für vertikale Märkte, sein internationales Vertriebsnetz und seine Geschichte erfolgreicher Akquisitionen machen das Unternehmen zu einem guten Partner für Vencora. Vencoras dezentralisiertes Geschäftsmodell bietet Softwareunternehmen in vertikalen Märkten die Möglichkeit, ihre Unabhängigkeit zu bewahren und sich auch nach der Übernahme auf die Bedürfnisse von Kunden und Mitarbeitenden zu konzentrieren. Die Geschäftskontinuität und die Qualität der Dienstleistungen des Unternehmens bleiben erhalten, und das Vertrauen der Kunden wird gestärkt.
Das Angebot und das SPA mit den veräussernden Aktionären stehen unter dem Vorbehalt des Erhalts der behördlichen Genehmigungen in bestimmten Ländern und anderer üblicher Bedingungen. Die wichtigsten Bedingungen des Angebots sind in der Vorankündigung dargelegt, die unter https://docshare-red.vercel.app abrufbar ist.
Vencora geht davon aus, dass CREALOGIX bei der SIX Exchange Regulation AG die Dekotierung der CREALOGIX-Aktien in Übereinstimmung mit dem Kotierungsreglement der SIX Exchange Regulation AG in der jeweils gültigen Fassung beantragen wird.
Es wird derzeit erwartet, dass der Angebotsprospekt mit den vollständigen Angebotsbedingungen am oder um den 1. Dezember 2023 veröffentlicht wird und dass die Angebotsfrist am oder um den 18. Dezember 2023 beginnt und am oder um den 18. Januar 2024 endet. Den Inhaberinnen und Inhabern von CREALOGIX-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlagen sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen über das Angebot enthalten. Diese Mitteilung ist nicht zur Veröffentlichung, Freigabe oder Verteilung in oder von einem Land aus bestimmt, in dem sie sonst verboten wäre. Bitte beachten Sie auch den Abschnitt «Rechtliche Hinweise» weiter unten. Exemplare des Angebotsprospekts werden von der UBS AG kostenlos zur Verfügung gestellt. UBS AG ist als Angebotsmanager für das öffentliche Übernahmeangebot tätig.
Medienkontakte:
Vencora:
Jonathan Denbok
Chief Marketing & Strategy Officer
Vencora
jonathan.denbok@vencora.com
Medienkontakte:
CREALOGIX:
Manuela Wanzek
Head of Group Marketing & Communication
CREALOGIX
manuela.wanzek@crealogix.com
Über Vencora
Als operative Unternehmensgruppe der Constellation Software Inc. mit Hauptsitz in Toronto erwirbt, stärkt und entwickelt Vencora Technologieunternehmen im vertikalen Markt des Banken-, Versicherungs- und Finanzdienstleistungssektors. Vencora ist in 70 Ländern mit 15 kollaborativen Marken, mehr als 1300 Mitarbeitern und mehr als 1800 Kunden in der Banken- und Versicherungsbranche vertreten. Bei Vencora bauen wir Legenden auf und bewahren Vermächtnisse. Vencora bietet neu erworbenen Unternehmen Geschäftsgelegenheiten und die Ressourcen, um diese zu verfolgen. Wir konzentrieren uns darauf, eine starke Familie von Finanzdienstleistungs-Softwareunternehmen zusammenzubringen, die wachsen und weiterhin im besten Interesse ihrer Kunden und Mitarbeitenden handeln können. Bei Vencora geht es darum, Unternehmen in den Märkten, in denen sie konkurrieren, zu stärken und ihnen Wachstum zu ermöglichen – sei es durch organische Massnahmen wie neue Initiativen und Produktentwicklung, durch das Tagesgeschäft oder durch ergänzende Übernahmen.
Weitere Informationen finden Sie unter vencora.com.
Über CREALOGIX
CREALOGIX ist ein weltweit führender Anbieter digitaler Technologie für Banken und ein Swiss Fintech 100-Unternehmen. Seit 25 Jahren unterstützt CREALOGIX weltweit führende Banken und Vermögensverwaltungsfirmen. CREALOGIX bietet ihnen fundiertes Branchenwissen und innovative Technologien.
Weitere Informationen finden Sie unter crealogix.com.
Rechtliche Hinweise und Informationen
Kein Angebot
Das hierin beschriebene Übernahmeangebot hat noch nicht begonnen. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen dienen ausschliesslich zu Informationszwecken und stellen weder ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf, Verkauf, Umtausch oder zur Ausgabe von Namenaktien oder anderen Wertpapieren von CREALOGIX oder einer anderen Person noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots über den Verkauf, Kauf oder die Zeichnung solcher Wertpapiere dar. Sie sind zudem weder Teil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung, noch bilden sie die Grundlage für einen entsprechenden Vertrag. Diese Medienmitteilung ist nicht Teil der Angebotsdokumentation (wie unten definiert) im Zusammenhang mit dem öffentlichen Kaufangebot der Anbieterin über alle im Umlauf befindlichen Namenaktien von CREALOGIX (das Angebot). Die Bedingungen des Angebots wurden und/oder werden in den Angebotsunterlagen (wie unten definiert) veröffentlicht. Den Aktionären von CREALOGIX wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlagen (wie unten definiert) zu lesen, die unter https://docshare-red.vercel.app verfügbar sind bzw. sein werden.
Einschränkungen des Angebots
1. Allgemein
Die Freigabe, Veröffentlichung oder Verteilung der Vorankündigung des Angebots, des Angebotsprospekts für das Angebot und/oder anderer Materialien im Zusammenhang mit dem Angebot (die Angebotsunterlagen) und die Unterbreitung des Angebots können in bestimmten Ländern, insbesondere in Australien und Japan (die «Eingeschränkten Länder»), gesetzlich eingeschränkt sein, als rechtswidrig angesehen werden oder in sonstiger Weise gegen geltende Gesetze oder Vorschriften verstossen oder den Bieter oder eines seiner direkt oder indirekt verbundenen Unternehmen verpflichten, die Bedingungen des Angebots zu ändern oder zu ergänzen, eine zusätzliche Anmeldung bei einer Regierungs-, Aufsichts- oder sonstigen Behörde vorzunehmen oder zusätzliche Massnahmen im Zusammenhang mit dem Angebot zu ergreifen. Daher sind Personen, die Angebotsunterlagen erhalten oder anderweitig in den Besitz von Angebotsunterlagen gelangen, verpflichtet, sich über alle diese Einschränkungen zu informieren und sie zu beachten. Weder CREALOGIX noch die Anbieterin noch deren verbundene Unternehmen oder Vertreter akzeptieren oder übernehmen irgendeine Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Einschränkungen durch irgendeine Person, gleich welcher Art. Das Angebot wird weder jetzt noch in Zukunft und weder direkt noch indirekt in den eingeschränkten Ländern unterbreitet. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot auf solche eingeschränkten Länder auszuweiten. Die Angebotsunterlagen dürfen nicht in die eingeschränkten Länder versandt oder in eingeschränkten Ländern verteilt werden, und das Angebot kann in keiner Weise innerhalb eines eingeschränkten Landes oder von einem eingeschränkten Land aus angenommen werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien der Angebotsunterlagen nicht in eingeschränkte Länder oder von eingeschränkten Ländern aus an Depotstellen, Treuhänder oder Nominees – in ihrer jeweiligen Eigenschaft – versandt oder verteilt werden, die Aktien von CREALOGIX für Personen in eingeschränkten Ländern halten, und Personen, die solche Angebotsunterlagen erhalten (einschliesslich Depotstellen, Treuhänder und Nominees), dürfen diese nicht in eingeschränkte Länder oder von eingeschränkten Ländern aus verteilen oder versenden. Jede angebliche Annahme des Angebots, die direkt oder indirekt auf einem Verstoss gegen diese Beschränkungen beruht, ist ungültig. Das Angebot enthält keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Aktien von oder an eine Person mit Wohnsitz in einem eingeschränkten Land, und die Anbieterin behält sich das Recht vor, die Annahme des Angebots abzulehnen, falls es von einer Person mit Wohnsitz in einem eingeschränkten Land angenommen wird. Diese Angebotsunterlagen dürfen nicht dazu verwendet werden, um zum Kauf, Verkauf oder Umtausch von CREALOGIX-Aktien (die CREALOGIX-Aktien) durch natürliche oder juristische Personen mit Wohnsitz oder Sitz in einem eingeschränkten Land aufzufordern.
2. Vereinigte Staaten von Amerika
Das Angebot bezieht sich auf die Wertpapiere von CREALOGIX, einer schweizerischen Gesellschaft, deren Aktien an der SIX Swiss Exchange kotiert sind, und unterliegt den schweizerischen Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, die sich von denjenigen der Vereinigten Staaten von Amerika (die USA) unterscheiden.
Das Angebot wird in den USA in Übereinstimmung mit den Anforderungen des schweizerischen Rechts und gemäss Section 14(e) und Regulation 14E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (U.S. Exchange Act) unterbreitet und unterliegt den Ausnahmeregelungen von Rule 14d-1(d) des U.S. Exchange Act (Tier II Exemption) und Rule 14e-5(b)(12) des U.S. Exchange Act. Dementsprechend unterliegt das Angebot Offenlegungs- und Verfahrensregeln, einschliesslich derjenigen, die sich auf die Ankündigung der Verlängerung des Angebots, den Zeitpunkt der Abwicklung (einschliesslich des Zeitpunkts der Zahlung der Gegenleistung) und den Erwerb von CREALOGIX-Aktien ausserhalb des Angebots beziehen, die sich von den amerikanischen Regeln und Praktiken für öffentliche Angebote in den USA unterscheiden.
Alle in den Angebotsunterlagen enthaltenen oder erwähnten Jahresabschlüsse oder Zahlen wurden oder werden in Übereinstimmung mit den in der Schweiz geltenden oder anerkannten Rechnungslegungsstandards erstellt, die möglicherweise nicht mit den Jahresabschlüssen von US-Unternehmen vergleichbar sind.
In Übereinstimmung mit den Gesetzen der Schweiz und vorbehaltlich der anwendbaren US-Wertpapiergesetze, einschliesslich Rule 14e-5 des U.S. Exchange Act, können die Anbieterin und die mit ihr verbundenen Unternehmen oder ihre jeweiligen Nominees oder Broker (die als Vertreter der Anbieterin oder der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit nach dem Datum der Voranmeldung und ausserhalb des Angebots direkt oder indirekt CREALOGIX-Aktien oder andere Wertpapiere, die sofort in CREALOGIX-Aktien umgewandelt werden können, in diese umgetauscht werden können oder optional in diese umgewandelt werden können, kaufen oder deren Kauf veranlassen. Derartige Käufe werden nicht zu höheren Preisen als dem Angebotspreis oder zu finanziell günstigeren Bedingungen als denen des Angebots getätigt, es sei denn, der Angebotspreis wird entsprechend erhöht. Alle Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen werden in den USA auf https://docshare-red.vercel.app veröffentlicht, wenn und soweit diese Informationen in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften der Schweiz veröffentlicht werden. Darüber hinaus können der Finanzberater der Anbieterin und die mit ihm verbundenen Unternehmen vorbehaltlich der anwendbaren schweizerischen Gesetze und der anwendbaren US-Wertpapiergesetze, einschliesslich der Rule 14e-5 des U.S. Exchange Act, im Rahmen des üblichen Handels mit Wertpapieren von CREALOGIX tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschliessen kann. Es dürfen keine Käufe ausserhalb des Angebots durch oder im Namen der Anbieterin oder ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen in den USA getätigt werden.
Für die in den USA ansässigen Aktionäre von CREALOGIX (die US-Aktionäre) kann es schwierig sein, ihre Rechte nach den US-Bundeswertpapiergesetzen durchzusetzen, da die Anbieterin und CREALOGIX Unternehmen mit Hauptsitz ausserhalb der USA sind. Die US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, vor einem Gericht ausserhalb der USA gegen ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder dessen leitende Angestellte oder Direktoren wegen angeblicher Verstösse gegen die US-Wertpapiergesetze zu klagen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, ein Nicht-US-Unternehmen und seine Tochtergesellschaften zu zwingen, Urteile eines US-Gerichts zu befolgen.
Der Vereinnahmung von Bargeld im Rahmen des Angebots durch einen US-Aktionär kann eine steuerpflichtige Transaktion für die Zwecke der US-Bundeseinkommenssteuer und nach den geltenden US-Bundesstaats- und Kommunalgesetzen sowie nach ausländischen und anderen Steuergesetzen darstellen. Jedem US-Aktionär wird dringend empfohlen, sich unverzüglich mit seinem unabhängigen Berater über die steuerlichen Folgen einer Annahme des Angebots zu beraten.
Weder die U.S. Securities and Exchange Commission noch eine andere Aufsichtsbehörde in den USA hat die Genehmigung des Angebots erteilt oder abgelehnt oder eine Entscheidung über die Fairness oder die Vorzüge des Angebots getroffen oder eine Stellungnahme zur Richtigkeit oder Vollständigkeit der Offenlegung in den Angebotsunterlagen abgegeben. Jede gegenteilige Darstellung stellt in den USA eine Straftat dar.
US-Aktionären wird empfohlen, ihre eigenen Rechts- (auch in Bezug auf Schweizer Recht), Finanz- und Steuerberater bezüglich des Angebots zu konsultieren.
3. Vereinigtes Königreich
Jegliche Kommunikation im Zusammenhang mit dem Angebot ist nur an Personen im Vereinigten Königreich gerichtet, (i) die Personen sind, die unter Artikel 19 («Investment Professionals») oder Artikel 49 («High Net Worth Companies, Unincorporated Associations, etc.») der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 fallen, oder (ii) an die sie anderweitig rechtmässig weitergeleitet werden darf (alle diese Personen werden zusammen als «relevante Personen» bezeichnet). Personen im Vereinigten Königreich, die keine relevanten Personen sind, dürfen nicht auf der Grundlage von Mitteilungen über das Angebot handeln oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit im Vereinigten Königreich, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit relevanten Personen getätigt.
4. Australien und Japan
Das Angebot richtet sich nicht an Aktionäre von CREALOGIX, die ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in Australien oder Japan haben. Solche Aktionäre dürfen das Angebot nicht annehmen.
Weitere wichtige Informationen
Diese Pressemitteilung enthält oder kann Aussagen enthalten, die zukunftsorientiert sind oder als solche angesehen werden können. Wörter wie «antizipieren», «glauben», «erwarten», «schätzen», «anstreben», «projizieren», «prognostizieren», «Risiko», «wahrscheinlich», «beabsichtigen», «Ausblick», «sollten», «könnten», «würden», «können», «dürften», «werden», «fortsetzen», «planen», «Wahrscheinlichkeit», «indikativ», «anstreben», «Ziel», «Plan» und ähnliche Ausdrücke sollen oder können zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen.
Solche Aussagen in dieser Pressemitteilung beziehen sich nur auf das Datum dieser Pressemitteilung und beruhen auf Annahmen und Unwägbarkeiten, die sich ohne Vorankündigung ändern können, ebenso wie Aussagen über Markt- und Branchentrends, Prognosen, Projektionen und Schätzungen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung sind keine Hinweise, Garantien, Zusicherungen oder Vorhersagen zukünftiger Entwicklungen und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, von denen viele ausserhalb der Kontrolle der Person liegen, die diese Aussagen macht, sowie ihrer verbundenen Unternehmen und ihrer Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeitenden, Vertreter und Berater, und sie können erhebliche Elemente subjektiver Einschätzungen und Annahmen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse beinhalten, die sich als richtig oder falsch erweisen können und dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Sie werden dringend davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, und niemand akzeptiert oder übernimmt irgendeine Haftung in Verbindung mit diesen Aussagen.
Diese Pressemitteilung ist keine Finanzprodukt- oder Anlageberatung, keine Empfehlung zum Kauf, Tausch oder zur Veräusserung von Wertpapieren und keine Buchhaltungs-, Rechts- oder Steuerberatung. Sie wurde ohne Berücksichtigung der Ziele, der rechtlichen, finanziellen oder steuerlichen Situation und der Bedürfnisse des Einzelnen erstellt. Bevor eine Anlageentscheidung getroffen wird, sollten Einzelpersonen die Angebotsunterlagen lesen und die Angemessenheit der Informationen im Hinblick auf ihre eigenen Ziele, ihre rechtliche, finanzielle und steuerliche Situation und ihre Bedürfnisse prüfen und sich je nach ihren individuellen Bedürfnissen und ihrer Rechtsordnung rechtlich, steuerlich und anderweitig beraten lassen.
